- 23 de março de 2021
- Governo , Jurídico
- Comentários: 0
DITADURA DA MINORIA – Sócio administrador não pode aprovar contas de empresa com dois acionistas
O fato de a sociedade ter somente dois sócios não é suficiente para afastar a proibição de o administrador aprovar suas próprias contas, pois o acionista restante, mesmo que minoritário, deverá proferir seu voto no interesse da sociedade, podendo responder por eventual abuso.
Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça negou provimento ao recurso ajuizado por uma empresa composta de apenas dois acionistas, cuja aprovação de contas foi anulada porque um deles votou, mesmo tendo exercido diretor administrativo e financeiro durante parte do exercício analisado.
A decisão foi unânime, seguindo o voto do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator. Votaram com ele os ministros Marco Aurélio Bellizze, Moura Ribeiro, Nancy Andrighi e Paulo de Tarso Sanseverino.
No caso, o sócio que atuou também como administrador possui dois terços do capital social da empresa. O outro possui o terço restante.
A votação de aprovação de contas foi anulada pelo Tribunal de Justiça de São Paulo. Sozinho, o sócio minoritário então rejeitou-as. No recurso, o sócio majoritário apontou que a decisão deixou a situação da companhia comprometida, “com a instalação da ditadura da minoria”.
Exceção legal
A proibição de voto dos administradores em assembleia geral é fixada pelo parágrafo 1º do artigo 134 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976). O parágrafo 6º traz uma exceção: quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.
Relator, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva afirmou que a aprovação das contas pelo sócio administrador está inserida nas hipóteses de conflito de interesse, que nesse caso é presumido. A proibição é verificada de início, então não depende de comprovação de prejuízo posterior.
“O fato de a sociedade ter somente dois sócios não é suficiente para afastar a proibição de o administrador aprovar suas próprias contas, pois o acionista minoritário deverá proferir seu voto no interesse da sociedade, podendo responder por eventual abuso”, definiu o relator.
Ele ainda afastou a hipótese de que a aprovação de contas por um administrador possa ocorrer se ele não ocupou a função durante todo o exercício analisado. Admitir isso seria inaugurar questionamento acerca de qual seria o prazo mínimo para ser afastada a proibição, esvaziando o texto do artigo 115 da Lei das Sociedades Anônimas.
Fonte: Consultor Jurídico
